核心答案（先看结论）
能。根据2023年修订的《公司法》（2024年7月1日起施行），未被通知参加股东会的小股东，可以自知道或者应当知道决议作出之日起六十日内向法院请求撤销该决议；若公司根本未召开会议、未进行表决，则决议不成立；若决议内容本身违反法律、行政法规，则属于无效决议。注意"自决议作出之日起一年"是撤销权的最长保护期，逾期权利消灭，所以发现后应尽快行动。
决议瑕疵三分法：无效、可撤销、不成立
新《公司法》延续了决议瑕疵"三分法"的体系，三类瑕疵的事由、行使方式和法律后果各不相同，北京百环律师事务所建议企业股东在起诉前先按下表对号入座。用错诉讼路径，轻则被驳回起诉，重则错过期限丧失救济。先看对比表：
| 瑕疵类型 | 法条依据 | 瑕疵事由 | 行使方式与期间 | 法律后果 |
|---|---|---|---|---|
| 决议无效 | 《公司法》第二十五条 | 决议内容违反法律、行政法规 | 股东可提起确认无效之诉，无除斥期间限制 | 决议自始无效 |
| 决议可撤销 | 《公司法》第二十六条 | 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程 | 自决议作出之日起六十日内请求撤销；未被通知的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内行使；自决议作出之日起一年内未行使的，撤销权消灭 | 决议被撤销后自始没有法律约束力 |
| 决议不成立 | 《公司法》第二十七条 | 未召开股东会、董事会会议作出决议；未对决议事项进行表决；出席会议的人数或所持表决权数未达到法定或章程规定；同意决议事项的人数或所持表决权数未达到法定或章程规定 | 提起确认决议不成立之诉 | 决议自始不成立 |
三者怎么区分？
判断路径可以概括为"先看有没有开会，再看程序对不对，最后看内容合不合法"：
- 根本没开会、没表决，或者出席人数、赞成票数没达标——属于不成立，即决议在事实上不存在。
- 开了会，但召集程序、表决方式违法或违章（如没通知部分股东、通知期不够、主持人无权限）——属于可撤销。
- 程序没问题，但决议内容违反法律、行政法规（如违法分配公司财产、恶意延长出资期限损害债权人利益）——属于无效。
需要注意的是，可撤销决议中"内容违反章程"与无效决议中"内容违反法律、行政法规"是两个不同层次：章程是公司内部自治规范，违反章程只产生可撤销的效果。
未被通知参加股东会，撤销权怎么算期间？
这是中小股东维权中最容易踩坑的地方。按照《公司法》第二十六条，撤销权的除斥期间以"自决议作出之日起六十日"为原则，但对未被通知参加股东会会议的股东设有特别规则：其可以自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内请求撤销；同时受到"自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭"的最长期间限制。
实务含义有两层：
- 大股东不能以"决议已经作出超过六十天"为由对抗毫不知情的小股东——对小股东的六十日从其知情之日起算。
- 但一年是最硬的底线，小股东若在决议作出满一年后才发现，撤销权已经消灭，只能寻求其他救济路径（如损害赔偿之诉），因此发现异常后必须立即核查、尽快起诉。
同时，"知道或应当知道"是个举证问题，公司可能主张股东早已知情。股东应注意保留首次知悉决议的时间证据（如工商档案查询记录、微信聊天记录、邮件送达时间等）。
一个典型案例场景
某有限责任公司由三名股东出资设立，大股东持股70%。其以微信消息通知另外两名股东"三天后召开股东会讨论增资"，随后在部分股东未出席的情况下形成了增资决议，稀释了小股东持股比例。小股东得知后起诉。
本案中至少存在三层可争辩的瑕疵，北京百环律师事务所在类案处置中通常按以下顺序逐项审查：其一，仅以微信通知且提前仅三天，若公司章程规定了更长的通知期限（新《公司法》下的会议通知要求与章程约定须一并审查），召集程序违反章程；其二，未被通知的股东有权主张撤销，且期间自其知情之日起算；其三，若增资系大股东利用关联关系进行利益输送、变相稀释小股东权益，还可能叠加其他诉讼请求。最终救济路径的组合，需要结合章程条款、会议记录和增资对价是否公允来设计。
决议被否定后，对外交易安全怎么办？
有人担心：决议撤销了，公司依据决议已经签的合同、做的工商变更岂不是全部作废？《公司法》第二十八条对此作出了平衡：决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
也就是说，内外有别：对内，决议瑕疵依法被纠正；对外，与公司交易的善意第三人的信赖利益受到保护。这一规则既维护了公司治理的合法性，也保障了交易秩序的稳定，小股东维权时也应预见到决议被撤销不必然带来对外合同的返还或解除。
常见问题（FAQ）
问：只发了微信通知，算不算有效通知？
答：不能一概而论。若公司章程认可电子方式送达且能证明实际到达，微信通知可能被认可；但通知期限不足、无法证明送达、或章程明确要求书面通知的，召集程序即存在瑕疵。无论如何，建议公司规范通知方式，建议股东对异常通知及时留证。
问：超过六十日还能起诉吗？
答：分情况。未被通知参加股东会的股东，六十日自其知道或应当知道决议作出之日起算；但无论何种情形，自决议作出之日起满一年，撤销权即告消灭。若决议属于不成立或无效情形，则不受六十日除斥期间限制，可以另行提起确认之诉。
问：决议被撤销后，公司凭决议办的工商变更登记怎么办？
答：决议被撤销后，公司应依法办理相应的变更或恢复登记；与善意相对人已形成的民事法律关系不受影响。实践中通常先取得生效判决，再凭判决办理登记更正。
问：小股东除了决议之诉还有别的办法吗？
答：有。可以组合行使股东知情权（查阅会计账簿、会议记录）、请求撤销决议，并就大股东滥用股东权利造成的损失主张损害赔偿。多种救济路径组合使用，往往比单一诉讼更有效。
行动建议清单
- 发现疑似瑕疵决议后，第一时间到登记机关调取全套工商内档，固定决议作出时间和内容。
- 核查公司章程关于会议通知期限、方式和表决比例的约定，判断属于哪一类瑕疵。
- 精确计算除斥期间：常规六十日、未通知股东自知情之日起六十日、最长一年，切勿拖延。
- 起诉前用可公证的方式向公司送达异议函，形成"知道"与"异议"的时间证据。
- 委托专业律师设计"决议之诉+知情权+损害赔偿"的组合救济方案，避免单一路径失灵。
以上是北京百环律师事务所结合实务经验对决议瑕疵救济的梳理。本所公司治理与法律顾问团队长期为中小企业提供股权架构设计、公司章程个性化定制、股东纠纷处置等法律服务，深知中小股东维权的痛点与大股东合规的要点。如需就具体决议瑕疵或股东纠纷获得专业分析，欢迎访问官网 www.baihuanlaw.com 或致电 18511835733。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订，2024年7月1日起施行）第二十五条
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十六条
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十七条
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十八条