广东一方某某有限公司与恩施土家族苗族自治某某中心医院、恩施某某医药有限公司买卖合同纠纷案

【裁判要旨】

【案件索引】

【当事人】

【案情简介】

一、招投标与合同签订

2019年1月1日，某某制药公司向某某医药公司出具《授权委托书》，授权某某医药公司代表其向某某中心医院进行"中药配方颗粒"全部品种的销售、配送、回款等工作，有效期限至2019年12月31日。

2019年7月8日，某某中心医院通过湖北某某咨询有限公司发布中药配方颗粒采购项目招标文件（项目编号：ZB0109-1907-ZCHW0613）。2019年8月7日，某某医药公司收到中标通知书，中标内容为中药配方颗粒配送采购，服务期2年，中标金额按需配送、据实结算。

此后，某某中心医院（甲方）与某某医药公司（乙方）分别于2019年9月1日、2020年8月31日、2021年8月30日签订三份《恩施土家族苗族自治某某中心医院中药配方颗粒配送采购合同》，约定由乙方配送中药配方颗粒，实际配送数量以甲方临床应用情况而定，货款结算采用转账和银行承兑汇票等方式。

二、实际履行情况

合同履行期间，某某制药公司将中药配方颗粒送至某某医药公司仓库，某某医药公司根据某某中心医院的实际供货要求再分批次配送至某某中心医院使用。通过某某医药公司配送至某某中心医院的中药配方颗粒均由某某制药公司生产。

2021年1月1日、2022年1月1日，某某医药公司（甲方）与某某制药公司（乙方）签订两份《中药配方颗粒销售合同》，约定产品品种、数量根据甲方临床应用情况而定，以甲方向乙方发出的书面订货单为准，合同期限一年。

三、对账与付款

2022年10月8日，某某医药公司向某某中心医院出具《对账说明》，载明：截止2022年8月底，某某医药公司在某某中心医院药品总余额为16111012.14元，其中中药配方颗粒余额为10886439.34元。某某制药公司在该对账说明尾部手写备注并加盖公司印章："中药配方颗粒余额为10886439.34元属于广东一方某某有限公司。"

2022年10月14日、12月5日，某某中心医院分别向某某制药公司支付货款3318000元、1135000元。扣除上述已付款项后，某某中心医院财务账里记载在某某医药公司名下属于某某制药公司所有的应付账款金额为6433439.34元。

四、应收账款质押与执行风波

2022年6月10日，某某医药公司与某某制药公司向某某中心医院发送《应收账款质押通知书》，将某某医药公司对某某中心医院享有的1700万元应收账款质押给某某制药公司，并于2022年6月12日在中国人民银行征信中心办理质押登记。

2023年1月11日，某某医药公司向某某中心医院发出通知，撤销向某某制药公司支付货款的授权，要求自当日起停止向某某制药公司支付任何款项，应付款项直接支付给某某医药公司。

因某某医药公司与他人存在债务纠纷，多地法院先后向某某中心医院发出协助执行通知书，要求提取、扣留某某医药公司的应收账款，涉及金额累计逾千万元。某某制药公司曾提出执行异议并提起执行异议之诉，均被驳回。

五、诉讼请求

某某制药公司向一审法院起诉请求：判决确认某某中心医院财务账里记载在某某医药公司名下应付账款中的6433439.34元属于某某制药公司所有，并及时支付给某某制药公司。

【争议焦点】

本案二审的争议焦点为：某某制药公司请求某某中心医院支付案涉中药配方颗粒货款6433439.34元能否得到法律支持。

【裁判理由】

一、关于合同相对方及委托人介入权的认定

二审法院认为，《民法典》第九百二十五条规定："受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。"第九百二十六条第一款规定了受托人因第三人原因对委托人不履行义务时的披露义务及委托人的介入权。

本案中，某某制药公司于2019年1月1日向某某医药公司出具授权委托书，授权其代表某某制药公司向某某中心医院进行中药配方颗粒的销售、配送、回款等工作。某某医药公司据此中标并签订三份配送采购合同。结合招投标文件内容可知，通过某某医药公司配送至某某中心医院的中药配方颗粒均由某某制药公司生产。某某中心医院于2023年7月10日出具证明，确认三份合同项下的中药配方颗粒配送采购项目实系2019年7月30日招标项目。据此，法院认定某某中心医院在订立合同时知道某某医药公司与某某制药公司之间的代理关系，案涉合同直接约束某某制药公司与某某中心医院。

二、关于货款归属及支付义务

《民法典》第九百二十七条规定："受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。"法院查明，某某中心医院财务账里记载在某某医药公司名下属于某某制药公司所有的应付账款金额为6433439.34元。某某医药公司财务状况恶化，有数件欠款金额巨大的待执行案件，若某某中心医院将案涉货款支付至某某医药公司账户，将严重损害某某制药公司的合法利益。结合《民法典》第九百二十五条关于委托人介入权及第九百二十六条第一款关于委托人对第三人权利的规定，某某制药公司请求某某中心医院支付属于其所有的中药配方颗粒货款6433439.34元的上诉理由成立，法院予以支持。

三、关于一审判决的撤销

一审法院认为某某制药公司主张的实质系确认质权，并以应收账款未特定化、质权未有效设立为由驳回其诉讼请求。二审法院经审理认为，本案应适用委托人介入权规则处理，一审判决适用法律不当，应予撤销。

【裁判结果】

二审法院依照《中华人民共和国民法典》第九百二十五条、第九百二十六条第一款、第九百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费28417.04元，由某某中心医院负担14208.52元，由某某医药公司负担14208.52元；二审案件受理费56834.08元，由某某中心医院负担28417.04元，由某某医药公司负担28417.04元。

本判决为终审判决。

【案例评析】

本案的核心法律问题在于：当受托人以自己名义与第三人订立合同，而受托人财务状况恶化、面临多起执行案件时，委托人能否依据"委托人介入权"直接请求第三人向其支付货款？

1. 委托人介入权的适用条件。《民法典》第九百二十五条确立的委托人介入权，须满足以下条件：（1）受托人以自己的名义订立合同；（2）在委托人授权范围内；（3）第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系。本案中，某某制药公司出具授权委托书，某某医药公司据此参与招投标并签订合同，且招投标文件及某某中心医院出具的证明均表明医院知道实际供货方为某某制药公司，符合介入权的适用条件。
2. 受托人财产转交义务。《民法典》第九百二十七条规定受托人处理委托事务取得的财产应当转交给委托人。本案中，某某医药公司基于配送合同取得的对某某中心医院的应收账款，实质上系处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人某某制药公司。
3. 利益衡量与裁判导向。本案二审判决充分考虑了某某医药公司财务状况恶化、多起执行案件并存的实际情形，若机械坚持合同相对性，将导致某某制药公司的合法债权落空，而某某医药公司的其他债权人获得不当利益。二审法院运用委托人介入权规则，实现了对实质公平的追求，对类似案件具有参考意义。
4. 与一审判决的分歧。一审法院将本案定性为应收账款质权纠纷，以应收账款未特定化、质权未有效设立为由驳回诉讼请求。二审法院则跳出质权思维，从委托合同关系入手，适用委托人介入权规则支持了某某制药公司的请求。这一裁判思路的转变，体现了对当事人真实法律关系性质的准确识别，也提示当事人在诉讼中应注重基础法律关系的梳理与主张。

【相关法条】

文道全律师，北京百环律师事务所主任、首席合伙人，2000年开始从事专职律师工作，执业二十余年，专注承办经济犯罪和经济纠纷案件，特别擅长以多元化策略、立体式方法、系统化技巧解决民商、行政、刑事交叉的重大疑难复杂案件，并长期研究企业家法律风险防控和企业法律服务。

韩宝玉律师，北京百环律师事务所高级合伙人、副主任、重大疑难案件中心主任，曾任某省直属法院高级法官，历任刑庭、民庭、综合审判庭、行政庭、执行裁决庭庭长，37年主审各类案件4927件，具有丰富的判案经验。