一、案件基本信息
审理法院：贵州省贵阳市南明区人民法院
案号：（2024）黔0102民初20984号
原告：广东某某照明信息科技有限公司
委托代理人：彭鑫，北京百环律师事务所律师，特别代理
被告：贵州某某餐饮管理有限公司
案由：买卖合同纠纷
审判员：赵某
裁判日期：2024年10月21日
二、案情简介
2021年10月27日，原告（照明产品研发、产销公司）与被告（餐饮管理公司）就购买灯具事宜签订《灯具购销合同》，约定被告向原告购买灯具，合同金额为1,044,168.63元。合同对付款方式、产品验收、违约责任等作出约定，其中付款方式为：合同生效后当日内支付合同金额的50%预付款；发货前支付货款的30%；货物交付完成后安装调试合格支付尾款20%。违约责任条款约定，乙方满足各期支付条件而甲方违约逾期付款的，甲方按应付款金额0.1%/天向乙方偿付逾期付款部分的违约金。
因被告购货需求量增大，双方基于上述《灯具购销合同》又签订了8份分项合同，对该合同采购清单上的物品进行细化，该系列合同项下灯具货款合计1,127,473.91元。截至2022年5月14日，原告已依约履行全部交货义务，被告也已全部签收。后该8份合同累计退货退款34,017元，原告予以认可。截至诉讼时，被告仅支付906,387.31元，尚欠221,086.6元未予偿还，原告多次催讨未果，遂诉至法院。
诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告支付欠付货款本金187,069.6元；2.判令被告支付违约金（以187,069.6元为基数，自2022年7月13日起，按每日千分之一的标准计算至货款清偿完毕之日）；3.判令被告承担本案保全费用、诉讼费用。
被告辩称：双方签订的购销合同项下货款已经实际付清，本案争议系双方水滴灯的货款。被告下单时明确为单组的整颗水滴灯，原告也明确水滴灯生产总天数为35—37天。原告在购销合同上明确要先付款后交货，但被告对水滴灯货款并未支付；被告交付的水滴灯与双方合同及目的不符，被告对水滴灯未做任何签收和验收，关于水滴灯的合同目的无法实现，且双方关于水滴灯的合同并未实际签署，故对诉请的货款不予支付，相应灯具由原告自行拆除。
三、争议焦点
本案双方除8组水滴灯外，其余灯具均已结算付款。争议焦点为：原告提供的8组水滴灯是否合格，被告是否应支付货款。
四、法院查明的事实
（一）合同约定情况
2021年10月27日，原、被告签订《灯具购销合同》，约定被告向原告购买灯具，金额为1,044,168.63元。合同约定：
- 产品到达工地现场后，双方进行产品件数和外观清点，所供产品应与图纸和样品以及合同、发货单一致。甲方在清点中发现产品的规格、型号、外观等不符合规定的，有权拒签送货单、确认单或入库单，责任由乙方承担。双方对拒收的产品做出记录，乙方应签字确认并负责收回。甲方在入库单上签字后，即表示外观和形式上初步验收合格。乙方保证所提供的产品符合要求，产品是否验收以甲方书面签字确认验收合格为准。甲方对产品的验收和检验，并不免除乙方在本合同项下应承担的质量保证义务及其他义务。
- 乙方若未按时交货，每推迟一天，按项目误工罚款金额承担相应的违约责任，最低标准为合同总金额0.5%/天，由甲方在应付款中扣出。乙方所交产品的品名、型号、数量及质量不符合合同规定的，甲方可以选择调换、修理、减价、退货，费用由乙方承担，还需赔偿甲方因此遭受的实际损失。乙方满足各期付款条件而甲方违约逾期付款的，甲方按应付款金额0.1%/天向乙方偿付逾期付款部分的违约金。
（二）水滴灯分项合同情况
双方签订的编号为A2****002的分项合同，对主合同中约定的8组水滴灯进行了约定，产品描述为："优质不锈钢边烤漆天蓝色＋LED发光灯条3000K色温＋天蓝色透明磨砂亚克力水滴造型"8组，合同价格为193,011.5元。
（三）效果争议情况
原告向被告发送效果设计图，样式为一整颗大水滴，周边LED发光灯条亮。2022年6月，原告将8组水滴灯发送被告安装后，2022年7月6日，被告工作人员对8组水滴灯效果提出异议，表示实际效果为8组分散的灯，各组大水滴由不同数量的分散的小水滴形状的灯组成，灯光也不是周边LED发光灯条亮，而是中间LED灯珠亮灯，形成水泡灯，与其预想的效果相差较大，双方就此事一直在磋商。
（四）对账单情况
在双方对账单中，原告设计人员表示水滴灯建议按照70%造价结算。双方除该8组水滴灯因效果差异未结算付款外，其余灯具均付款完毕。
（五）证人证言情况
结合原告证人廖某锋的证言，一开始谈的确实是一整颗的大水滴，后对被告称用分散的灯代替成本会减少，在被告同意后进行了更改。但原告并未充分举证证明被告同意替换方案，且被告一直对此持有异议。
五、法院裁判理由
法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告与被告订立的《购销合同》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按合同履行各自的义务。
（一）关于水滴灯货款是否应支付
首先，被告签收了原告的8组水滴灯并安装使用至今，理应支付对应的货款。
其次，因合同约定的是8组水滴灯，但并未就水滴灯的组成细节明确约定。从被告向原告发送的效果图可以看出，其合同目的是想要样式为8组一整颗的大水滴、周边LED发光灯条亮的效果，而实际效果为8组分散的灯，各组大水滴由不同数量的分散的小水滴形状的灯组成，中间LED灯珠亮灯而周边无发光灯条的灯。根据合同约定，产品描述为"不锈钢边烤漆天蓝色＋LED发光灯条3000K色温"，结合原告证人廖某锋的证言，一开始谈的确实是一整颗的大水滴，后对被告称用分散的灯代替成本会减少，在被告同意后进行了更改。但原告并未充分举证证明被告同意替换方案，且被告一直对此持有异议，故对原告该项抗辩法院不予支持。
原告是知晓原本的设计效果的，现原告提供的灯具不完全符合合同的约定，实际效果确实与设计效果相差较大，合同目的部分不能实现。根据合同约定"乙方所交产品的品名、型号、数量及质量不符合合同规定的，甲方可以选择调换、修理、减价、退货，费用由乙方承担，还需赔偿甲方因此遭受的实际损失"，被告有要求减价的权利，但没有拒绝付款的权利。
被告在收到货物后未及时提出异议就同意安装，并在提出异议后未及时退还原告灯具并使用至今，具有过错；原告未提供符合合同约定及双方设计图效果的灯具，致使灯光效果较差，合同目的不能完全实现亦有过错。结合原告设计师的专业意见，法院酌情支持被告按照未付款的70%予以支付，核算为187,069.6元×70%＝130,948.72元。
（二）关于违约金
合同约定的每日千分之一的标准超过相关法律规定之上限，综合被告违约的原因、程度，法院酌情予以调整为LPR的2倍。
前期双方一直就水滴灯的形状及效果细节在进行沟通，被告已经支付大部分货款，仅对水滴灯产生合理争议，非被告恶意违约，双方均有过错。根据对账单，2024年1月29日被告设计人员审核意见为按70%造价结算，被告至少应在此时支付70%货款，故违约金的计算应以130,948.72元为基数，按照LPR的2倍的标准，自2024年1月30日起算为宜。
六、裁判结果
依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第五百九十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：
- 被告贵州某某餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东某某照明信息科技有限公司货款130,948.72元及违约金（违约金从2024年1月30日起，以130,948.72元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的两倍标准计算至全部款项付清之日止）；
- 驳回原告广东某某照明信息科技有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,799元（已减半），保全费1,953元，由被告贵州某某餐饮管理有限公司负担3,088元，由原告广东某某照明信息科技有限公司支付1,664元。
如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。
七、案例评析
本案是一起典型的买卖合同质量争议纠纷，涉及定制化产品的效果不符问题，对类似案件具有参考意义。
- 关于货物签收与付款义务的关系。本案中，被告虽主张对水滴灯未做签收和验收，但事实上已签收并安装使用至今。法院据此认定，被告签收并安装使用后，理应支付对应货款。这提示合同当事人，即便对货物质量存在异议，在未及时退货或提出书面异议的情况下长期占有使用货物，仍可能被认定为接受货物，从而产生付款义务。
- 关于合同目的部分不能实现时的减价处理。根据《民法典》第五百八十二条规定，履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任；对违约责任没有约定或者约定不明确的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。本案中，法院认定原告提供的灯具不完全符合合同约定，实际效果与设计效果相差较大，合同目的部分不能实现，被告有权要求减价。但被告无权拒绝付款，因其已实际使用货物。法院结合原告设计师建议按70%造价结算的专业意见，酌情按未付款的70%确定应付货款。
- 关于双方过错的认定。法院认定双方均有过错：被告收到货物后未及时提出异议即同意安装，提出异议后未及时退还灯具并使用至今，具有过错；原告未提供符合合同约定及设计图效果的灯具，致使灯光效果较差，合同目的不能完全实现，亦有过错。这一认定体现了过失相抵原则在买卖合同纠纷中的适用。
- 关于违约金的调整。合同约定违约金为每日千分之一，折合年利率约36.5%，明显过高。法院依据《民法典》第五百八十五条第二款关于违约金过高的调整规则，结合被告违约的原因、程度，将违约金标准调整为LPR的2倍。同时，法院注意到双方前期一直就水滴灯效果进行沟通，被告已支付大部分货款，仅对水滴灯产生合理争议，非恶意违约，故将违约金起算点确定为对账单审核确认按70%结算之次日（2024年1月30日），体现了对违约行为的合理评价。
- 实务启示。
- 定制化产品应明确约定细节。本案争议根源在于合同对水滴灯的组成细节（整颗大水滴还是分散小水滴、周边灯条亮还是中间灯珠亮）未作明确约定，仅凭效果图和产品描述难以完全确定产品规格。建议在合同中附具详细的设计图纸、样品封样，并对产品效果作出明确描述。
- 及时提出书面异议并保留证据。买受人在收货后发现产品不符合约定的，应及时以书面形式提出异议，并保留沟通记录、照片、视频等证据，避免因长期使用而被认定为接受货物。
- 变更合同内容应取得对方明确同意。本案中原告主张被告同意以分散灯替代整颗大水滴，但未能充分举证证明，法院未予采信。合同履行过程中的变更，应以书面形式确认，避免口头约定难以举证。
- 违约金约定应合理。每日千分之一的违约金标准明显过高，法院依法予以调整。当事人在约定违约金时，应参考实际损失、行业惯例及法律规定，避免约定过高而被司法调整。