一、案例索引
审理法院：北京市顺义区人民法院
案号：（2020）京0113民初6237号
案由：执行异议之诉
原告：韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某
被告：梁海波、陈玥竹、北京鸿润汇通物流有限公司
程序：适用普通程序，公开开庭审理。被告梁海波经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。
二、裁判要旨
在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。股东在认缴出资期限未届满时转让股权，法律并未禁止，原则上不属于“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。
公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，出资加速到期原则上针对的是公司现任未届出资期限的股东，而非已经转让股权退出的原股东。
债权人主张原股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，应就人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等滥用行为充分举证，否则难以获得支持。
三、基本案情
韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某与梁海波、北京鸿润汇通物流有限公司、华安财产保险股份有限公司北京分公司、姚薇、陈玥竹机动车交通事故责任纠纷一案，北京市顺义区人民法院作出（2019）京0113民初9358号民事判决，判令梁海波与物流公司连带赔偿韩英娥等人各项损失费940,407.2元，扣除先前已支付赔偿款60,000元后，实际支付880,407.2元。物流公司不服上诉，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终10506号民事判决，驳回上诉，维持原判。
判决生效后，梁海波与物流公司未履行义务。韩英娥等人申请强制执行，案号为（2019）京0113执8407号。执行过程中，法院未能查到梁海波、物流公司可供执行的财产，韩英娥等人亦未能提供有效财产线索。
此后，韩英娥等人申请追加陈玥竹为被执行人。北京市顺义区人民法院作出（2020）京0113执异21号执行裁定，认为陈玥竹作为股东的认缴出资时间为2034年12月16日，认缴出资时间尚未到期，其转让股权尚不构成未履行出资义务即转让股权，故驳回追加请求。
韩英娥等人不服该执行裁定，提起本案执行异议之诉，请求撤销（2020）京0113执异21号执行裁定书，并追加陈玥竹在其认缴出资范围内连带清偿物流公司对原告的债务。
另查明，物流公司成立于2014年12月17日，股东姚薇出资90万元，股东陈玥竹出资210万元，出资时间均为2034年12月16日。2019年7月2日，经股东会决议同意，姚薇、陈玥竹将全部股权转让给吴建平，吴建平认缴出资300万元，出资时间仍为2034年12月16日。物流公司企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。
四、当事人主要观点
原告主张：
- 物流公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，已具备破产原因，但未申请破产，符合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定的股东出资加速到期情形。
- 陈玥竹于2019年7月2日转让股权，距离一审判决作出仅十余天，其作为股东及经营者，对公司负债和偿债能力应属明知，转让股权明显系逃避债务。
- 股权转让协议缺乏转让价格等实质条款，受让人吴建平受让后下落不明，不参与诉讼、执行活动，表明其无经营诚意，系配合原股东转嫁风险。
- 陈玥竹未依法履行出资义务即转让股权，应依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条追加为被执行人，在其认缴出资范围内承担责任。
陈玥竹辩称：
- 已将持有物流公司的股权全部转让给吴建平。
- 转让股权时认缴出资期限未到，转让行为不违反法律规定，不属于未依法履行出资义务。
- 陈玥竹已不再是物流公司股东，不应再对公司债务承担责任。
- 法律并未禁止未届出资期限的股权转让，原告依据的加速到期规定针对的应是新股东。
物流公司辩称：
物流公司现处于歇业状况，没有履行能力；现股东吴建平患癌症晚期，也没有履行能力，且已被追加为被执行人，相关资金已被冻结。
梁海波未到庭参加诉讼，亦未答辩。
五、争议焦点
- 陈玥竹在认缴出资未到期的情况下转让股权，是否构成“未履行出资义务即转让股权”？
- 陈玥竹是否构成滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益？
- 能否适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，要求陈玥竹对物流公司债务承担出资加速到期的补充赔偿责任？
六、裁判理由
（一）未届出资期限转让股权，不构成未履行出资义务即转让股权
法院认为，我国现行公司法规定股东出资实行认缴制。基于认缴制，股东在公司存续期内以认购股权为限承担有限责任，并对出资期限享有法定的期限利益。对于未届出资期限即转让股权的行为，法律并未禁止，不属于出资瑕疵情形。原股东可以退出公司，由新股东进入公司并继续承担相应的缴纳出资义务。
本案中，陈玥竹享有出资期限利益，其在认缴出资未到期情况下转让股权，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”。因此，原告请求陈玥竹在认缴出资范围内对物流公司债务承担责任，缺乏事实和法律依据。
（二）原告未充分证明陈玥竹滥用公司法人独立地位和股东有限责任
根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，只有在股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且严重损害公司债权人利益的情况下，才能要求该股东对公司债务承担连带清偿责任。实践中，滥用行为常见情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
本案中，原告并未提交充分证据证明陈玥竹存在上述滥用行为，故其依据公司法第二十条第三款请求陈玥竹承担赔偿责任，缺乏事实和法律依据。
（三）出资加速到期原则上针对现任股东，而非已退出的原股东
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院一般不予支持，但存在两种除外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。
法院认为，该条除外情形针对的是公司作为被执行人时，现任未届出资期限股东是否应加速到期、对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任的问题。本案中，物流公司作为被执行人时，陈玥竹、姚薇已经不是该公司股东，不存在陈玥竹出资是否加速到期的问题，而应针对现股东吴建平。因此，原告以该条规定要求陈玥竹承担补充赔偿责任，法院不予支持。
七、裁判结果
北京市顺义区人民法院判决：
- 驳回原告韩英娥、陈翠平、李桂吉、李某的全部诉讼请求。
案件受理费70元，由四原告共同负担（已交纳）；公告费560元，由四原告共同负担（已交纳）。
如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向北京市第三中级人民法院提起上诉。
八、案例评析
本案的核心意义在于区分“未届出资期限转让股权”与“未履行出资义务即转让股权”。
- 认缴制下原股东享有期限利益。在出资期限未届满前，股东转让股权原则上合法有效，不能仅因转让时未实缴出资，就认定其属于未履行出资义务。
- 出资加速到期通常针对现任股东。公司作为被执行人且无财产可供执行时，可能触发股东出资加速到期，但该责任通常应由现任未届出资期限的股东承担，而非已经退出的原股东。
- 主张原股东恶意逃债需充分举证。债权人若认为原股东转让股权系逃避债务、滥用法人独立地位，应就人格混同、过度支配控制、资本显著不足、转让明显异常等事实提供充分证据，否则难以获得法院支持。
- 执行异议之诉兼具执行程序与实体责任审查功能。法院不仅审查执行裁定是否正确，也会对是否应追加被执行人、被追加人是否应承担实体责任进行审理。
本案最终未支持追加陈玥竹为被执行人，体现了法院在认缴资本制下对股东期限利益、股权转让自由与债权人利益保护之间的平衡。
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