核心答案（先看结论）
重整计划需按债权性质分组表决，同一组内过半数债权人同意且其所代表债权额占该组总额三分之二以上，即为该组通过；全部组别通过则整体通过。若有组别未通过，管理人或债务人可以申请法院强制批准，但须满足《企业破产法》第八十七条规定的"公平对待"与"最低保障"要件，法院审查极为严格。
分类表决：为什么"分组"决定了成败
债权人是如何分组的
《中华人民共和国企业破产法》第八十二条规定，下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决：
- 对债务人的特定财产享有担保权的债权；
- 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
- 债务人所欠税款；
- 普通债权。
此外，人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组。实务中，出资人权益调整事项还需另行组织出资人组表决。分组的意义在于：同一顺位的债权人共同决定是否接受方案，避免多数普通债权"绑架"担保债权人。
表决通过的标准是什么
《企业破产法》第八十四条第二款规定：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
这是一个"人数+金额"的双重多数决：人数按出席会议的债权人人数计算，金额按该组债权总额计算，两个条件必须同时满足。实践中经常出现"人数过了、金额没过"（大额债权人反对）或"金额过了、人数没过"（大量小额债权人反对）的情形。
各表决组均通过之后还要做什么
《企业破产法》第八十六条第一款规定：各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。此后，债务人或者管理人应当自重整计划通过之日起十日内，向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。即便全体通过，仍须法院裁定批准。
未通过之后：协商、再表决与强制批准
未通过后还有几次机会
《企业破产法》第八十七条规定了强制批准的前置程序：部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
因此标准路径是：未通过 → 协商修改 → 再表决一次 → 仍未通过 → 申请强制批准，或重整失败转入破产清算。需要注意，"再表决一次"是权利而非义务，但通常协商修改能提高成功率。
强制批准要满足什么条件
《企业破产法》第八十七条第二款规定，未通过的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准：
- 按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权（担保债权）就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
- 按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权（职工债权、税款）将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
- 按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
- 重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
- 重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；
- 债务人的经营方案具有可行性。
强制批准为何难获支持
强制批准本质上是对少数反对者的权利限制，法院审查趋向审慎。常见被否原因包括：清算价值测试缺乏依据（评估报告由债务人单方委托、假设条件不合理，导致"不低于清算清偿率"无法验证）；经营方案空泛（仅描述"引入战略投资者"，没有资金来源与还款时间表）；担保债权受损（延期清偿未给予公平补偿）；同组不平等（同一普通债权组内清偿比例差异缺乏正当理由）。
常见问题解答（FAQ）
问： 小额债权组一定要设吗？
答： 不是必须。《企业破产法》第八十二条第二款规定的是"人民法院在必要时可以决定"在普通债权组中设小额债权组。是否设置由法院裁量，通常考虑小额债权人人数占比、表决成本与公平性。
问： 职工债权组一定能通过吗？
答： 不一定。职工债权组关注的是清偿比例、支付时间、社保补缴、劳动关系安置等。即使法律要求全额清偿，若方案约定分五年支付且无担保，职工仍有理由反对。
问： 担保债权人可以"绝对优先"吗？
答： 在重整中并非绝对。担保债权就特定财产享有优先受偿权，但若担保物价值不足以覆盖债权，不足部分转为普通债权；若方案对担保物延期处置，须对延期损失给予公平补偿。
问： 重整计划批准后还能改吗？
答： 可以，但条件严格。《企业破产法》第九十三条规定，重整计划在执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划无法执行的，管理人或债务人可以申请人民法院裁定变更。不能执行的，法院经申请裁定终止执行并宣告破产。
问： 债权人对强制批准裁定不服，能上诉吗？
答： 对法院批准重整计划的裁定，利害关系人可以依法提出异议，但重整程序中的许多裁定不适用上诉，实务中主要通过复议、申诉等途径救济，需结合具体裁定的性质判断。
债权人参与重整的实操清单
以下清单可作为债权人参会前的自查表；涉及大额债权的，建议在表决前先由北京百环律师事务所破产重组团队对分组方案做一次快速评估。
- 尽早申报并核对债权：金额与有无担保直接决定分组与表决权；
- 关注分组方案：核查是否存在将本应优先的债权并入普通债权组、或将关联方债权单列等安排；
- 审查评估报告：要求披露评估机构、方法与假设条件，必要时自行委托复核；
- 测算清算清偿率：用模拟清算数据证明方案是否低于清算价值；
- 保留表决记录：对票数统计有异议的当场书面提出；
- 关注执行阶段：批准不等于落实，必要时申请终止执行。
重整的成败往往取决于一个分组、一份评估报告、一次协商。北京百环律师事务所破产重组团队参与过多起重整案件，熟悉分类表决、清算价值测试与强制批准听证，可在方案设计阶段提供合规审查，也可代表债权人参与表决与异议程序。咨询可访问北京百环律师事务所官网 www.baihuanlaw.com 或致电 18511835733。
法律依据
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十二条（债权分类与分组表决）
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十四条（表决通过标准）
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十六条（各表决组通过后的批准）
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十七条（未通过时的协商与强制批准）
- 《中华人民共和国企业破产法》第八十八条（不予批准的法律后果）
- 《中华人民共和国企业破产法》第九十三条（重整计划执行的终止）
- 《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条（破产财产清偿顺序）