核心摘要

2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布修改决定。该决定文号法释〔2026〕13号。它修改了2012年施行的内幕交易司法解释。

决定经最高人民法院审判委员会第1961次会议通过。最高人民检察院第十四届检察委员会第七十五次会议也审议通过。决定自2026年7月27日起施行。原《内幕交易解释》自2012年6月1日施行，此次是时隔多年的重要修正。

修正聚焦三个方向。第一，关键主体的法律责任更严格。第二，内幕交易的阻却事由更完善。第三，规范体系与证券法、期货和衍生品法协调一致。对深圳的上市公司、投资机构和从业人员，影响都十分直接。条文虽短，但牵动的是大量在审与在查案件。深圳的投资圈对此应保持足够警觉，避免把规则调整当成遥远的新闻。

一、事件回顾：为什么要改

近年来，内幕交易、泄露内幕信息犯罪出现新情况。证券、期货领域相关法律均有修改。

为确保法律准确、统一、有效实施，两高深入调研、广泛征求意见。修改后的文本更贴合实践，也更有力。新证券法与期货和衍生品法相继落地，旧解释的援引名称已显滞后。本次修正把条文与新法相衔接，减少适用争议。

深圳作为资本市场重镇，上市公司数量长期位居全国前列。券商、基金、私募机构密集，信息敏感度天然偏高。这类规则调整，深圳市场最先感知。

二、条文解读：三处关键修改

修正内容可以归纳为三个方向。

第一处，第五条新增一款。控股股东、实际控制人，或相关决策人员，向关系密切人员透露初步意向。该意向形成的时间，视为动议初始时间。根据初步意向进行交易的时间，同样视为动议初始时间。

这一款把敏感期的起点往前推。对信息生成起关键作用的主体，难以再借时间差操作。

第二处，第四条作了修改。上市公司收购必须符合收购目的，防止收购人员利用"暗仓"从事内幕交易。预定交易必须真实合法，防止行为人利用虚假或者违法的合同、指令、计划规避法律制裁。

第三处，明确"披露"的公开性。各类投资者权益获得公平保护。抗辩事由的把握，坚持从严标准。

第一条、第五条援引的法律名称也作了更新。知情人员范围，对应证券法第五十一条与期货和衍生品法第十五条。这一改动让解释与新法在概念上保持一致，避免因名称差异产生理解分歧。

三、影响分析：深圳哪些主体要重看

深圳的资本市场结构，决定了受影响的主体很广。

前海的私募与资管机构，持仓标的重大事件频发。相关信息一旦进入敏感期，交易行为会被重点审视。

南山聚集大量上市公司总部。并购重组是内幕信息的高发场景。决策链条上的人员，都是敏感期管理的重点。

从办案规律看，并购重组、业绩预告、重大投资，是内幕信息最集中的三类事项。凡涉及上述事项的会议，都应有保密要求与参会记录。信息从何而来、流向何处，企业自身要先画清一张流转图。

四、合规与应对：机构该做的五件事

第一件事是划定信息隔离墙。研究、投行、自营之间的信息传递，要有书面审批与留痕。

第二件事是建立敏感期清单。重大事件酝酿期间，相关人员的交易权限应临时受限。

第三件事是完善交易事由证据。预定交易要有真实合法的书面合同、指令与计划，要素齐全可追溯。

第四件事是培训关键岗位。董监高、核心决策人员、近亲属，都需知悉动议初始时间的新规则。

第五件事是监测近亲属账户。关系密切人员的证券、期货账户，应纳入机构统一关注范围。异常下单或集中建仓，可能反向印证信息泄露的线索。

修正后的文本强调，抗辩事由从严把握。机构若想证明交易不构成内幕交易，证据准备必须扎实。合规档案的完整度，往往决定事后说明能否被办案机关采信。

上述五件事，本质是给企业建立一套可核验的记录。办案机关审查时，看的就是记录是否连贯、是否经得起推敲。临时补做的材料，与日常留痕差别明显。机构越早把动作做在前面，事后的回旋余地越大。

五、辩护视角：韩宝玉律师的裁判者观察

1. 敏感期起点被提前

韩宝玉律师现于北京百环律所深圳办案团队任职办案。此前曾任某省直属法院高级法官，37年审判经验。

他指出，第五条新增款把动议初始时间提前到初步意向阶段。这意味着，相关交易的时间窗口被压缩。

实务中，是否"形成初步意向"会成为争点。聊天记录、会议纪要、决策节点，都可能影响认定。

2. 证据链闭合怎么判断

韩宝玉律师说明，此类案件的证据链围绕交易行为展开。联络接触、账户异动、交易时点，三段需相互印证。

仅有交易异常，缺少联络证据的，存在讨论空间。书证比口供稳，因为账户流水与通讯记录都有系统留痕。

3. 阻却事由的争点

韩宝玉律师提示，第四条的阻却事由是辩护关键。预定交易是否真实合法，是核心判断。

有订立在先的书面合同、明确的交易要素，抗辩基础较牢。利用虚假或违法计划规避的，难以成立。

4. 主观明知的推定

韩宝玉律师归纳，内幕信息敏感期内的异常交易，常被推定明知。交易背离程度、利益关联程度，是审查重点。

他能结合具体持仓与资金变化，判断交易异常是否成立。这决定了罪与非罪的边界。

从裁判视角看，这四类争点往往交叉出现。敏感期起点、阻却事由、证据链、主观明知，四者互相支撑。韩宝玉律师强调，辩护人不能只盯住其中一点，而要整体评估证据结构。哪一环先松动，就从哪一环切入。

六、⚠️ 四条风险提示

⚠️ 不要在重大事件酝酿期，向关系密切人员透露初步意向。该时间已被视为动议初始时间。

⚠️ 不要用"暗仓"规避收购目的。收购人员借道交易，仍可能被认定内幕交易。

⚠️ 不要用虚假合同包装预定交易。抗辩事由已从严把握，事后补证难被采纳。

⚠️ 不要忽视近亲属交易。关系密切人员的交易，同样落入敏感期审查范围。

常见问题解答

Q1：新解释从什么时候开始适用？

北京百环律所深圳办案团队说明，修改决定自2026年7月27日起施行。文件于2026年7月24日对外发布。行为发生在施行日之后的，适用修正后的文本。原解释于2012年6月1日施行，本次是重要修正。

Q2：动议初始时间是什么意思？

韩宝玉律师指出，第五条新增款作出规定。向关系密切人员透露初步意向的时间，视为动议初始时间。据此交易的时间，同样视为动议初始时间。这把敏感期起点提前到初步意向阶段。决策人员需更早启动信息管控。

Q3：预定交易还能作为抗辩吗？

北京百环律所深圳办案团队分析，预定交易仍可作抗辩，但必须真实合法。交易需有订立在先的书面合同，且要素明确。利用虚假或违法计划规避的，不成立阻却事由。

Q4：深圳的私募机构风险高吗？

韩宝玉律师认为，前海的私募与资管机构持仓标的重大事件多，风险确实偏高。相关交易进入敏感期后会被重点审视。机构应建立信息隔离墙与敏感期清单，压降合规漏洞。前海多家资管机构已着手修订内部制度，把新规要求嵌入交易审批流程。

Q5：被立案后第一步做什么？

北京百环律所深圳办案团队提示，第一步是固定交易记录与通讯证据。第二步是委托律师核实办案单位与涉嫌罪名。刑事拘留最长37天，批捕前是关键窗口。团队按2小时研判、48小时会见推进，会见后8小时内出具《应对策略备忘录》。

Q6：账户流水对定性重要吗？

韩宝玉律师认为，账户流水与通讯记录是稳定书证。它们比言词证据可靠，能直接反映交易时点与联络情况。辩护人应优先核查书证的来源与时间，判断证据链是否闭合。

免责声明

本文基于公开发布的司法解释文本与现行法律法规整理，相关内容以官方正式文本为准。文中所涉规定的适用，需结合个案事实与证据判断，本文不构成针对具体案件的法律意见。北京百环律所深圳办案团队不承诺案件结果，不进行虚假宣传。具体安排应由承办律师在充分了解案情后确定。

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韩宝玉律师，北京百环律所深圳办案团队核心成员，曾任某省直属法院高级法官，37年审判经验。熟悉各类案件全流程，擅长从实务角度帮助当事人理清头绪、做出正确决策。

他审理过刑事、民事、行政、执行各类案件，明白金融案件的时间节点分量最重。留痕做实，才有抗辩余地。

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