核心摘要

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布司法解释。文件名为《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》。该解释文号法释〔2026〕6号。

解释经最高人民法院审判委员会第1921次会议通过。最高人民检察院第十四届检察委员会第三十四次会议也审议通过。解释自2026年5月1日起施行。原法释〔2016〕9号同时被衔接调整。

紧随其后，2026年6月3日国务院办公厅印发指导意见。文件全称为《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》。业界称其为私募基金54号文。两份文件叠加，重塑了企业职务犯罪的刑事风险图谱。对深圳的民企、国企与私募基金管理人，这意味着以往许多模糊操作，已跨入刑事评价的边界。

一、事件回顾：两份文件讲了什么

第一份是司法解释，解决定罪量刑标准问题。它把贪污贿赂犯罪的多个模糊地带予以明确。

第二份是国办指导意见，解决私募基金的监管方向。它把侵占挪用、自融自用、利益输送列为严厉打击对象。

对深圳而言，这两份文件叠加影响很大。深圳民营企业众多，国企与私募基金同样密集。职务贪腐的刑事门槛，正在被整体抬高。

从司法政策看，新型隐性腐败是本轮打击的重点。期权腐败、代持利益、虚假交易，都被纳入更细的认定规则。企业不能再用"只是商业惯例"来搪塞其中的刑事风险。

二、条文解读：民企职务犯罪门槛腰斩

解释第八条是关键条款。它规定四类民企犯罪，参照国家工作人员犯罪标准执行。

旧标准对民企职务犯罪设有"二倍、五倍"的宽缓折算。新标准废止了这一规则。入罪门槛直接降了一半。

以非国家工作人员受贿罪为例。旧标准"数额较大"起点六万元。新标准降至三万元以上不满二十万元，对应三年以下。二十万元以上不满三百万元为"数额巨大"，对应三年以上十年以下。三百万元以上为"数额特别巨大"，对应十年以上或无期。

解释还调整了单位犯罪标准。单位受贿二十万元以上即达情节严重，二百万元以上为情节特别严重。对单位行贿，个人二十万元、单位四十万元即追刑责。这些数字较旧标准明显收紧。

解释也完善了斡旋受贿与介绍贿赂的认定。向三人以上单位行贿、在民生领域行贿，都被列入追责情形。隐瞒境外存款折合人民币三百万元以上的，单独构成情节。这些条款把"绕道"操作的路径逐一堵上。

三、影响分析：深圳三类主体要重看

深圳的市场结构，决定了受影响的主体非常广泛。

前海的私募机构数量全国领先。54号文把"侵占挪用、自融自用、利益输送"单列打击，冲击最集中。

南山聚集大量民营科技企业。核心人员职务侵占、受贿，现在直接适用国家工作人员标准。以往三万至六万元的"擦边球"，如今明确入刑。

罗湖的国企与集体企业同样承压。单位受贿、挪用公款的立案标准下调，意味着内部审批与资金管理要更透明。福田的金融与国资平台，则需同时关注公职人员与民企人员的双向风险。

综合来看，新规的核心逻辑是平等保护。不论国企还是民企，不论实控人还是普通员工，职务犯罪的评价标准正在趋同。企业合规不能只盯着"自己人"，更要覆盖外部合作与资金往来。

四、合规与应对：企业该做的五件事

第一件事是重设内部举报与审计机制。民企要把职务犯罪风险纳入常规内控，而非出事才查。

第二件事是清理关联交易与资金通道。自融自用、利益输送，是54号文点名的重点。

第三件事是规范财物价格认定准备。收受珠宝、字画、股权等，新规要求真伪鉴定与价格认定。企业可提前建立合规收受登记。

第四件事是完善退赃与配合机制。解释细化了积极退赃认定，配合追缴能影响评价。

第五件事是私募基金专项自查。核查基金资产是否独立、是否存在挪用与自融，及时整改留痕。

上述五件事里，最容易被轻视的是第一项。许多民企把内控写成手册，却从不真正运行。办案时，手册反而证明企业明知风险却放任。制度要落到动作，才有抗辩价值。

五、辩护视角：韩宝玉律师的裁判者观察

1. 数额认定的战场前移

韩宝玉律师现于北京百环律所深圳办案团队任职办案。此前曾任某省直属法院高级法官，37年审判经验。

他指出，新标准把民企犯罪的起点拉到与国家工作人员一致。数额认定成为第一战场。

预期收益型受贿是新规重点。以股权、股票预期收益行贿的，按案发实际获利或市场溢价认定。这类数额的认定，依赖专业评估。

2. 证据链闭合怎么判断

韩宝玉律师说明，职务犯罪案件证据链由四段构成。职权便利、请托事项、财物交付、利益输送。

四段能相互印证的，事实基础牢固。仅有口供而缺少转账、合同、登记的，存在讨论余地。

书证比口供稳。银行流水、股权变更、合同文本，都是稳定书证。

3. 主观与身份的争点

韩宝玉律师提示，是否"利用职务便利"是常见争点。职务上的隶属、制约关系，不限于直接上下级。

他提醒，私募基金从业者要厘清是职务行为还是个人行为。资金走向与合同约定，是区分的关键。

4. 退赃时点的价值

韩宝玉律师归纳，积极退赃的认定有细化规则。全部退赃、配合追缴大部分赃款，都算积极退赃。

案发前主动退缴，与立案后被动退赃，评价并不相同。早一步行动，空间更大。

韩宝玉律师特别强调，职务犯罪案件的办理周期往往较长。从初查、立案到移送起诉，每个节点都影响策略。尽早让专业律师介入，才能在证据固定前争取主动。

六、⚠️ 四条风险提示

⚠️ 不要以为民企职务犯罪"门槛高"。新标准已与国家工作人员标准一致，三万元即可入罪。

⚠️ 不要碰私募基金的"自融自用"。54号文已将其列为重点打击对象，刑行衔接趋紧。

⚠️ 不要以股权、字画等规避价格认定。新规明确真伪鉴定与价格认定规则，绕不过去。

⚠️ 不要等立案才考虑退赃。积极退赃的认定以配合程度为准，越早越主动。

常见问题解答

Q1：新解释从什么时候开始适用？

北京百环律所深圳办案团队说明，解释（二）自2026年5月1日起施行。文件于2026年4月10日对外发布。私募基金54号文于2026年6月3日印发。行为跨越两个时点的，适用规则应结合个案判断。两份文件应一并纳入企业合规培训。

Q2：民企职务犯罪真的和国家工作人员同标准吗？

韩宝玉律师指出，解释第八条作出明确规定。非国家工作人员受贿、职务侵占、挪用资金等四类犯罪，分别参照受贿、贪污、挪用公款标准执行。旧标准的"二倍、五倍"折算规则已废止。入罪门槛整体下降。

Q3：私募基金哪些行为风险最高？

北京百环律所深圳办案团队分析，54号文点名"侵占挪用、自融自用、利益输送"三类行为。前海私募机构数量大，是监管重点。基金资产不独立、资金投向关联方的，应优先自查整改。

Q4：收受股权、字画怎么算数额？

韩宝玉律师认为，解释第十一条、第十二条作了细化。股权预期收益按案发实际获利或市场溢价认定。珠宝、字画等需真伪鉴定与价格认定。购买票据齐全且双方无异议的，可不另行认定。这也提醒收受方，保留来源合法的凭证，比事后辩解更有用。

Q5：被立案后第一步做什么？

北京百环律所深圳办案团队提示，第一步是固定财务账册与资金流水。第二步是委托律师核实办案单位与涉嫌罪名。刑事拘留最长37天，批捕前是关键窗口。团队按2小时研判、48小时会见推进，会见后8小时内出具《应对策略备忘录》。

Q6：主动退赃能减轻处罚吗？

韩宝玉律师认为，解释细化了积极退赃认定。全部退赃、配合追缴大部分赃款，均属积极退赃。犯罪情节轻微的，可以从宽。退赃的时点越早，从宽空间越大。免责需满足法定条件，并非自动适用。个案中是否构成从宽，仍要结合退赃比例与损害挽回情况判断。

免责声明

本文基于公开发布的司法解释文本与现行法律法规整理，相关内容以官方正式文本为准。文中所涉规定的适用，需结合个案事实与证据判断，本文不构成针对具体案件的法律意见。北京百环律所深圳办案团队不承诺案件结果，不进行虚假宣传。具体安排应由承办律师在充分了解案情后确定。

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韩宝玉律师，北京百环律所深圳办案团队核心成员，曾任某省直属法院高级法官，37年审判经验。熟悉各类案件全流程，擅长从实务角度帮助当事人理清头绪、做出正确决策。

他审理过刑事、民事、行政、执行各类案件，明白职务犯罪案件的数额之争分量最重。账目做实，才有辩护余地。

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