一个做工程设备的老板找我，说文道全律师，我公司被调查了。
我问他什么事。
他说我们销售部一个经理，为了拿一个三百万的单子，给客户采购负责人送了二十万过节费。客户那边有人被查，把他供出来了。现在公安在查我们公司。
我说你知道这件事吗？
他说我不知道啊！销售自己干的，公司账上也没走这笔钱。
我说那你这个事，往单位行贿还是个人行贿上辩，空间很大。但你公司的合规体系，必须建起来。
他问怎么建？
今天我把企业反腐败合规讲清楚。
为什么要建反腐败合规
2026年5月1日，两高《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》正式施行。
这个解释有个重要变化：对非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪，定罪量刑标准参照国家工作人员的贪污贿赂犯罪执行。
什么意思？
以前非国家工作人员受贿，六万才立案。现在三万就立案。数额巨大，从一百万降到二十万。
也就是说，你的员工收了客户三万块钱，就构成非国家工作人员受贿罪。你公司给客户送了二十万，就构成对非国家工作人员行贿罪。
门槛大幅降低。以前觉得小事一桩的人情往来，现在就是刑事犯罪。
更关键的是：如果员工为了公司业务行贿，公司可能构成单位行贿罪，罚金十万以上，老板和直接责任人还要判刑。
企业反腐败合规怎么建
文道全律师团队给企业做合规，反腐败这块几个核心。
第一，写制度。公司要有明确的《反商业贿赂管理制度》。写清楚：禁止给客户、供应商、政府工作人员回扣、礼金、礼品超过一定价值。礼品超过五百要申报。差旅、招待、会议费用有标准。
第二，培训。每年至少一次全员反商业贿赂培训。销售、采购、招投标岗位重点培训。培训要有签到、有考试。出了事，你能证明公司做过培训，员工是个人行为。
第三，审批流程。大额合同、招投标项目、礼品招待，要有多层审批。不能一个销售经理自己说了算。
第四，财务管控。不让用现金支付。销售费用要有发票、有明细、有审批。咨询费、服务费这种模糊名目，重点审查。
第五，举报渠道。设匿名举报邮箱、热线。发现员工有商业贿赂行为，立刻调查、处理。
第六，第三方尽调。和代理商、供应商合作前，查一下对方有没有行贿记录。如果代理商帮你行贿，你公司也可能被追责。
那个老板的案子怎么处理
那个工程设备公司，我们介入后做了几件事。
第一，证明老板不知情。调取公司财务账，那二十万没走公司账，是销售经理个人银行卡转的。公司制度里有禁止商业贿赂的规定，培训记录也有。
第二，证明销售经理是个人行为。他送钱是为了自己拿提成，不是公司决策。公司事后也没追认这笔费用。
第三，公司主动配合调查，退缴了相关违法所得。
最后，公安只对那个销售经理个人立案，没有追究公司单位行贿。老板也没事。
但这个事给老板敲了警钟。后来他找我们做了全套合规体系，销售费用审批加了一层，所有招待费要写明客户、事由、金额。他说花几十万做合规，比出一次事赔几百万强。
做企业，业务要做，合规也要做。员工不懂法，老板不能不懂。你不建制度，出了事就是老板扛。
常见问题
问：给客户送节礼，多少算商业贿赂？
礼品价值超过正常礼尚往来范围，和业务挂钩的，就可能被认定为贿赂。两高新规三万就立案。建议五百以上申报，两千以上禁止。
问：员工个人行贿，公司要担责吗？
如果是个人行为、个人决定、个人掏钱，公司没受益，公司不担责。但如果是公司决策、公司出钱、公司受益，就是单位行贿。
问：拿回扣的员工，公司能开除吗？
能。员工收受贿赂，严重违反公司制度和职业道德，可以无偿解除劳动合同。还可以要求员工赔偿损失。
问：客户主动要回扣，怎么办？
拒绝。并保留证据。如果对方以此要挟不签合同，可以向其公司举报，或者收集证据报警。
问：合规体系做了，就一定不被追单位行贿吗？
不一定。合规体系是抗辩理由，不是免罪金牌。但有完整合规体系，在量刑和是否追究单位责任时是重要考量。
问：商业贿赂案件，追诉期多久？
根据法定最高刑确定。非国家工作人员行贿罪最高十年，追诉期十五年。单位行贿罪最高五年，追诉期十年。
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