十月一早上我正在看新闻，手机响了。一个做外贸的老客户，姓张，开口第一句就是：文道全律师，我在香港有个个人账户收客户货款，这个有事没有？
我说你看新闻了？
他说看了，公安部昨天通报，内地和香港一起端了一个跨境地下钱庄，冻结一千五百万人民币，香港那边抓了首犯，涉案一点七亿港币。他怕自己也踩线。
我让他先别慌，坐下来把账理清楚。你这几年香港账户收了多少？有没有通过第三方公司换汇？资金进了境内是怎么结的？
他说，收了大概八千万人民币，都是客户打过来的货款。换汇是找一家"财务公司"帮忙的，手续费比银行低两个点。
我说你这个事，得好好说说了。
地下钱庄是怎么运转的
很多老板对地下钱庄没有概念，觉得就是"帮我换个汇"。其实它是个典型的跨境资金通道。
你在境内有人民币要出去，地下钱庄在境内收你的人民币，同时在境外把港币或美元打到你指定的境外账户。两边资金不跨境划转，只是记账对敲。表面看钱没动，实际上外汇管制被绕开了。
公安部这次通报的案子，就是这个模式。首犯谢某某在香港操作地下钱庄，内地团伙负责揽客和收款。几年时间做了多少？一点七亿港币的流水。
我（文道全）办过类似的案子，老板一开始都觉得自己只是"图方便"。但地下钱庄在刑法上是非法经营罪，情节特别严重的，五年以上有期徒刑。你作为客户，明知道对方没有外汇业务资质还通过它换汇，资金来源和去向说不清的，可能被认定为洗钱罪的共犯。
用香港个人账户收货款，风险在哪
很多外贸老板觉得，我香港公司的账户，我自己收货款，有什么问题？
问题大了。
第一，如果你是境内注册的公司，境外收入应当按规定申报纳税。钱一直趴在香港账户不回来，或者通过地下钱庄对敲进来，这是逃税。
第二，外汇管理规定，个人每年只有五万美金的结售汇额度。你一个外贸公司几千万货款走个人卡，明显超出个人额度，这是分拆结售汇，外汇局可以处罚。
第三，如果你的客户本身就是灰色资金——比如赌博、诈骗、非法集资来的钱——你帮他把钱通过你账户转一道，就可能构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪，或者洗钱罪。
文道全律师团队这几年接过几个外贸老板的咨询，最常见的误区是："客户打钱给我，我又不知道他钱哪来的。"但警方和检察院看的是客观行为——你有没有用个人账户走公司货款、有没有通过地下钱庄换汇、资金有没有明显异常。
已经在用的老板怎么办
我给张总三个建议。
第一，立刻停止通过第三方"财务公司"换汇。以后外汇业务走正规银行，或者找有牌照的货币兑换机构。手续费高一点，但安全。
第二，把过去几年香港账户的流水拉出来，和境内公司的申报记录对一遍。该补税的补税，该调整的调整。主动补税和被稽查查到，性质完全不同。
第三，如果发现某个客户的资金明显不正常——比如钱来自多个分散的个人账户、金额和货值对不上、对方要求你转到第三个账户——立刻停收，并保留沟通记录。这种钱一旦进了你账户，将来解释不清就是共犯。
张总听完说，那我这几年的账要不要找律师先看一遍？
我说要。你自己看容易漏，律师带着税务师一起审，把风险点找出来，再决定怎么补。
做外贸，利润本来就薄。别为了省两个点手续费，把整个公司搭进去。公安部这次和香港联合行动，不是一次两次了。地下钱庄的风口，老板们该收一收了。
常见问题
问：香港公司的账户收境外货款，必须调回境内吗？
外汇管理上没有强制要求全部调回，但境内公司取得的境外收入应当申报纳税。长期不申报，税务风险很大。
问：通过地下钱庄换汇，客户要担责吗？
明知道对方无资质仍通过其换汇，且资金来源不清的，可能被认定为非法经营共犯或洗钱。资金来源合法、确实是经营收入的，风险相对小，但仍面临外汇处罚。
问：个人每年五万美金额度，多找几个亲戚朋友分拆结汇，违法吗？
属于分拆结售汇，外汇局可以没收违法所得并处罚款。情节严重的，构成非法经营罪。
问：客户打货款到我个人账户，不是公司账户，有什么问题？
收入不进公司账，属于账外经营，涉嫌逃税。如果客户资金本身有问题，个人账户会被冻结牵连。
问：已经通过地下钱庄转过钱，现在主动自首有用吗？
如果还没被立案，主动向外汇局说明、补税，一般按行政违法处理。如果已经被经侦盯上，自首和认罪认罚是争取从宽的关键。
问：香港公司被查，境内老板会被抓吗？
如果你是实际控制人，且境内有配合行为（比如在境内收款、揽客），内地警方有管辖权。跨境追逃这几年越来越严，不要以为钱在香港就安全。
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