核心答案（先看结论）
并购、取得控制权的交易达到营业额门槛的，必须在实施集中前向市场监管总局申报，未申报不得实施集中（《反垄断法》第26条）。现行标准为：全球合计营业额超120亿元且至少两个经营者各自在中国境内营业额超8亿元，或中国境内合计营业额超40亿元且至少两个经营者各自境内超8亿元。达标不申报就交割即属"抢跑"，可被责令恢复原状并处罚款。
9亿踩线、8亿达标：一个差之毫厘的判断
某医疗器械集团拟收购同行业目标公司100%股权，双方上一年度中国境内营业额分别为60亿元与9亿元。集团自认为"都是境内业务、离门槛还远"，未申报即签约交割，随后被同行举报。事实上，境内合计超40亿元的标准早已跨过，而"至少两个经营者各自境内超8亿元"中，目标公司9亿元正是踩线达标的那一个。很多企业以为只有巨头之间的天价并购才需要申报，其实申报义务按年度营业额划线，与交易金额大小无关——哪怕只花几千万买下年入9亿元的公司，指标到线就必须申报。
哪些交易算"经营者集中"？
经营者集中不限于100%收购。《反垄断法》第25条列举的情形包括：经营者合并；通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；通过合同等方式取得控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
控制权的认定口径很宽，两点最容易被忽视：
- 少数股权加否决权：只持股20%，但对预算、经营计划、高管任免等事项拥有一票否决，也可能被认定取得共同控制；
- 分步收购累计计算：多次交易最终形成控制，达到门槛的同样要申报，不能按单笔交易分别判断。
营业额怎么算？口径错了结论就错了
营业额按经营者上一会计年度销售产品、提供服务取得的收入计算，扣除相关税金及附加。判断是否到线时，四个口径要点必须核对：
- 合并计算：与交易相关的各经营者，连同其最终控制人控制的其他企业，营业额合并计算。若集团旗下还有一家子公司年收入12亿元，应与集团60亿元合并为72亿元，而不是各自单独判断；
- 排除内部交易：同一控制人下企业之间的内部销售额应予剔除，避免重复计算；
- 境内外分开统计：判断"全球超120亿元"用全球口径，判断"境内超8亿元、合计超40亿元"只用中国境内口径；
- 行业特殊口径：银行、保险等金融行业营业额的计算另有专门规定。
口径算错两种典型后果：该申报的没申报，构成抢跑；不该申报的空等审批，错过交易窗口。
是否需要申报：判断三问表
| 判断步骤 | 关键问题 | 达标情形 |
|---|---|---|
| 第一问 | 交易是否取得对其他经营者的控制权或决定性影响？ | 合并、控股、少数股权加否决权、合同安排均可能构成 |
| 第二问 | 是否有至少两个经营者各自境内营业额超8亿元？ | 逐个统计交易各方及其关联企业的境内营业额 |
| 第三问 | 全球合计是否超120亿元，或境内合计是否超40亿元？ | 两项任一达标即须申报 |
三问均为"是"的，实施集中前必须申报；拿不准的，可以在签约前向市场监管总局申请商谈。
申报后走什么程序？
- 普通案件：审查分阶段进行，初步审查30日、进一步审查90日，特殊情况最多再延长60日，审查期间集中不得实施；
- 简易案件：市场份额等指标符合条件的适用简易程序，立案公示后审查周期通常更短；
- 附条件批准：涉及横向重叠业务、可能显著提高市场份额的，可能被要求剥离资产或作出行为承诺，交易架构要预留调整空间。
"抢跑"了怎么办？
未依法申报实施集中的，监管部门可责令停止实施集中、限期处分股份或资产、限期转让营业，恢复到集中前的状态，并处上一年度销售额10%以下罚款（《反垄断法》第58条）。以上文60亿元收入的集团为例，10%的上限对应6亿元量级的罚款风险，尚未计入拆分交易本身的成本与商誉损失。处罚幅度会结合是否主动补报、集中实施时间长短、市场竞争影响等裁量。
北京百环律师事务所企业合规团队在并购交易的反垄断申报评估、监管商谈与未申报案件应对方面有系统经验，建议把"取得经营者集中批准"写入交易文件的交割先决条件，让申报义务成为双方共同控制的节点，而不是任何一方的赌注。
常见问题解答
问：只收购30%股权也要申报吗？ 答：如果该比例足以取得控制权或施加决定性影响，例如同时获得否决权或董事会多数席位，就属于经营者集中，达到营业额标准即须申报；纯财务投资且不参与经营的，一般不需要。
问：申报标准里的营业额以哪一年为准？ 答：以上一会计年度为准，通常指申报时点之前最近一个完整会计年度的收入，并需按监管口径扣除税金及附加、剔除同一控制人下的内部交易。
问：事后补报能消除抢跑的后果吗？ 答：主动补报有助于争取从轻处理，但不能追溯消除未申报实施集中的违法状态，是否处罚及幅度由监管部门裁量确定。
问：走简易程序是不是就可以不申报？ 答：不是。简易案件只是审查程序的简化，申报义务本身没有豁免；只有符合法定豁免情形的集中，例如同一控制人下的集团内部重组，才可以不申报。
行动建议
- 交易启动阶段即做营业额摸底：以集团合并报表为起点，把目标公司及其关联方一并纳入测算；
- 把取得经营者集中批准写入股权转让协议的交割先决条件，并约定未能获批时的退出与费用分担机制；
- 拿不准是否构成控制权的，签约前申请监管商谈，不要以侥幸定方案；
- 尽调中核查目标公司是否存在未申报的历史集中，作为合规风险事项单独评估；
- 获批前保持双方业务独立经营，防止提前整合人员、定价、客户资源被认定为抢跑；
- 已发生抢跑的，尽快取得专业意见并评估主动补报与应对调查的方案。
北京百环律师事务所常年为集团企业提供反垄断与并购合规服务，如需评估交易是否达到申报门槛、设计申报方案或应对未申报调查，可拨打咨询电话18511835733，或访问官网www.baihuanlaw.com了解企业合规团队的服务详情。北京百环律师事务所以团队化方式处理从交易架构设计到监管沟通的全流程事务。
法律依据
- 《反垄断法》（2022年修正）第25条、第26条、第58条
- 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订）
- 《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令，2023年施行）