核心答案（先看结论）
股权转让属于"财产转让所得"，依《个人所得税法》第二条第一款第八项征税，适用20%的比例税率（第三条第三项）。申报转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可依国家税务总局公告2014年第67号第十一条核定征收；以"阴阳合同"隐匿真实价款、虚假申报的，还可能被依照《税收征收管理法》第六十三条追缴税款、加收滞纳金并处罚款。
一、股权转让的个人所得税应当如何计算？
依《个人所得税法》第六条第一款第五项，财产转让所得以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。就股权转让而言，收入额即转让价款，财产原值通常对应初始投资成本，合理费用包括税金及评估、中介费用。67号公告第四条进一步明确，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
申报时限上，按67号公告第二十条，扣缴义务人、纳税人应当在次月15日内向主管税务机关申报纳税。实践中若错过申报期，除补税外还会产生滞纳金，风险叠加。
二、什么情况下会被"核定"转让收入？
税务机关并非随意核价。按67号公告第十一条，符合下列情形之一的，视为申报收入明显偏低且无正当理由，主管税务机关可以核定：申报收入低于股权对应的净资产份额、低于初始投资成本或取得股权支付的对价及相关税费、未按期申报或申报不实等。第十二条进一步细化了"明显偏低"的判断标准。
核定也有常用方法：一是净资产核定法，参照每股净资产或股权对应的净资产份额核定；二是类比法，参照同类条件下同期股权转让价格核定；三是其他合理方法。特别要注意，土地、房屋等资产占比过高的企业，须按资产评估报告调整净资产。
当然，偏低不等于必然核定。第十三条列明了正当理由，如国家政策调整导致价格波动、近亲属之间转让、企业内部转让等。换言之，向近亲属低价转让本身并不违法，但应向税务机关说明理由并留存证据，而非签一份阴阳合同了事。北京百环律师事务所财税法团队建议，转让前先测算净资产口径的税负区间，再决定交易结构。
三、"阴阳合同"会带来哪些法律责任？
行政责任方面，若通过阴阳合同隐匿收入、虚假申报，属于《税收征收管理法》第六十三条规定的情形，税务机关将追缴不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处50%以上5倍以下的罚款。刑事层面，《刑法》第二百零一条规定了逃税罪：逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额10%以上的，可能涉嫌逃税罪；但经税务机关依法下达追缴通知后补缴应纳税款、缴纳滞纳金并已受行政处罚的，不予追究刑事责任，五年内因逃税受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。是否构成犯罪，须依司法程序认定，未经判决不能下结论。
民事层面常被忽视：阴阳合同中，"阳合同"用于登记备案，"阴合同"约定真实价款，一旦任何一方反悔，真实价款认定、违约金计算、股权归属都会陷入争议。依《民法典》第一百四十六条，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效——阳合同中的虚假价款条款可能因此无效，交易双方都会失去预期中的"保护"。
四、哪些"省税操作"其实是高危误区？
- 以"借款""顾问费""分红"名义分流转让款：款项名实不符，稽查中极易被穿透认定为隐匿转让收入；
- 先分红后转让以压低净资产：分红本身依法计税，若分红与转让安排明显异常，仍可能被重新评价；
- 代持还原不申报：股权变更登记至实际出资人名下，未按规则申报的，存在被核定风险；
- 近亲属低价转让不备案、不说明理由：错失第十三条正当理由的说明机会，径直触发核定。
避税与节税的分界线，在于交易安排是否有真实的商业实质并依法申报。北京百环律师事务所在股权交易税务合规审查中，通常要求客户提交完整的资金流水与评估资料，逐项排查后再定方案。
案例复盘：登记价1000万元、补充协议2800万元，补税是如何发生的？
某科技公司创始人拟转让10%股权，双方在登记机关提交的转让合同写明价款1000万元，另私下签订补充协议约定实际价款2800万元，并分三笔以"咨询服务费"名义支付。两年后，税务稽查部门调取银行流水，发现三笔"咨询费"与股权转让时点、金额高度吻合；又调取评估报告，确认核心资产价值远超账面净资产。
按处理脉络，稽查部门通常先认定申报的1000万元属于明显偏低且无正当理由，依67号公告核定股权转让收入，进而核定应补缴的个人所得税；再按第六十三条责令补缴税款、加收滞纳金，并处罚款。本案是否另涉刑事程序，应以有权机关依法认定为准，本文不作预测。对当事人而言，最大的教训在于：阴阳合同没有"省"下税款，反而把民事争议与行政风险同时埋进交易结构。本案例已作脱敏处理，具体处理结果因个案事实而异。
常见问题（FAQ）
问： 股权转让给父母、子女，可以不缴税吗？
答：不能一概而论。近亲属之间转让属于67号公告第十三条的正当理由，申报价格偏低时可据此说明，但纳税义务仍应依法判断并留存材料备查。
问： 税务机关核定收入，采用什么方法？
答：通常采用净资产核定法、类比法或其他合理方法；企业土地、房产等资产占比高的，须按资产评估报告调整净资产后再核定。
问： 收到追缴通知后补缴税款，还会被追究刑事责任吗？
答：依《刑法》第二百零一条，经税务机关依法下达追缴通知后补缴应纳税款、缴纳滞纳金并已受行政处罚的，不予追究刑事责任，但五年内因逃税受过刑事处罚或被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。
问： 阳合同被认定无效后，股权交易怎么办？
答：阳合同中虚假的价款条款可能依《民法典》第一百四十六条被认定无效，真实权利义务一般回到双方实际履行的安排上来，事前合规远优于事后补救。
行动建议清单
- 转让前测算净资产口径下的应纳税所得额，预判核定风险。
- 核查企业土地、房产等高占比资产，必要时先行资产评估。
- 近亲属或企业内部低价转让的，依法申报并书面说明理由。
- 严格按次月15日内完成申报，避免滞纳金与罚款叠加。
- 拒绝任何形式的阴阳合同与名实不符的付款安排。
北京百环律师事务所财税法团队长期为股权交易、股东退出及涉税争议提供合规审查与应对服务。如您遇到股权转让计税、核定或稽查应对问题，欢迎访问 www.baihuanlaw.com 或致电 18511835733 咨询。
法律依据
- 《中华人民共和国个人所得税法》第二条第一款第八项
- 《中华人民共和国个人所得税法》第三条第三项
- 《中华人民共和国个人所得税法》第六条第一款第五项
- 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第四条
- 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十一条
- 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条、第十三条、第二十条
- 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条
- 《中华人民共和国刑法》第二百零一条
- 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条