核心答案（先看结论）
原则上，法定代表人以公司名义签约，法律后果由公司承受，章程或股东会对代表权的限制不能对抗善意相对人（公司法第十一条）。但公司为他人担保属于法定限制事项，相对人须审查决议；只拿到公章与签字、未核查决议的，很可能被认定"应当知道"越权，担保合同对公司不发生效力（第十五条、民法典第五百零四条）。
一、字签了、章盖了，为什么仍可能"不算数"？
民法典第五百零四条把越权代表的效力系于相对人的主观状态：相对人知道或应当知道其超越权限的，代表行为对法人不发生效力。难在"应当知道"如何判断——秘密的章程限制外人无从知晓，司法实践因此长期认为内部限制不能对抗第三人。
2023年修订的公司法第十一条把这层逻辑成文化：法定代表人以公司名义从事民事活动的后果由公司承受，章程或股东会对代表权的限制不得对抗善意相对人。
第十五条则另开一面：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照章程的规定，由董事会或者股东会决议。这句话把"有没有决议"从内部事务变成法律明文要求的外部条件，"是否审查决议"因此成为判断善意的标尺：第十一条是原则，第十五条是例外，例外的入口就是决议。
二、第十五条要求看的，是哪一份决议？
| 担保对象 | 决议机关 | 相对人应核对的内容 |
|---|---|---|
| 一般对外担保 | 按章程确定：董事会或股东会 | 现行章程条款与同层级决议是否匹配 |
| 为股东、实际控制人担保 | 必须股东会决议，被担保股东不得参加表决 | 关联股东是否回避、其余股东表决权是否过半数 |
| 章程设有限额 | 不得突破限额 | 限额条款与本次担保金额的比对 |
这张对照表，是北京百环律师事务所公司治理与法律顾问团队常用的核查口径。最容易出错的是关联担保。为股东或实际控制人担保时，法律直接排除董事会决议，也不允许被担保股东参与表决；实践中不少担保被认定无效，问题就出在"用董事会决议代替股东会决议"或"被担保股东自己投了票"。
一个脱敏的例子：某商贸公司的法定代表人以公司名义为关联企业的货款提供担保，签字盖章，债权人未索取任何决议。担保能否归属于公司，几乎取决于债权人能否拿出那份决议。
三、相对人做到哪几步，才算尽到审查义务？
- 调章程：以登记机关档案或加盖公章的现行章程为准，区分备案版与最新修订版。
- 取决议：决议应载明担保对象、金额、期限、担保方式，并与章程规定的决议机关一致。
- 核身份：对照股东名册、董事名单核对签字人；由非法定代表人签署的，须有授权委托书。
- 留痕迹：章程、决议、身份材料随合同归档，保存期不短于主债务时效。
这是形式审查而非实质审查。相对人无须鉴定签字真伪，也无须审查股东会召集程序是否合法；但决议存在明显瑕疵的（股东姓名写错、笔迹雷同、日期早于公司成立日），很难再主张善意。
四、没审查，是不是一定"合同无效"？
- 相对人善意：担保合同有效，公司承担担保责任。
- 相对人非善意：担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任。
- 公司自身也有过错：如公章管理混乱、长期放任法定代表人以公司名义活动，依担保制度解释第十七条，公司可能在债务人不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任。
五、公司内部如何追责？
公司法第十一条第三款规定，法定代表人执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后，可依法律或章程向有过错的法定代表人追偿。此外，董事、高管因故意或重大过失致他人损害的，也应承担赔偿责任（第一百九十一条）。
追偿能否落地，取决于章程有无明确的权限与赔偿约定，以及公司能否证明法定代表人存在故意或重大过失。
六、常见疑问
问： 对方只给了决议复印件，还盖了公章，能采信吗？ 答：可作审查材料，但风险高于原件。稳妥做法是核对原件后留存复印件，并在合同中加入"决议真实有效"的陈述保证条款。
问： 章程在登记机关查不到，对方又拒绝提供，怎么办？ 答：可要求其出具加盖公章的章程复印件，并在合同中由其保证已履行内部决议程序，同时保留沟通记录。对方持续拒绝，本身就是风险信号。
问： 法定代表人私刻公章签约，公司能不能一概不认？ 答：不能一概而论。关键看是否形成足以使相对人信赖的代表权外观、相对人是否善意。构成表见代表的，公司仍要担责，事后再向行为人追偿；涉嫌犯罪的移送司法机关。
问： 普通买卖合同、租赁合同也要查决议吗？ 答：不需要。第十五条的决议要求只针对向其他企业投资或为他人担保，一般经营行为适用第十一条。但金额远超公司规模或交易对象为关联方时，对善意的认定会更严格。
北京百环律师事务所公司治理与法律顾问团队在服务企业客户时，把担保事项拆成"决策—签约—归档"三个节点分别设卡：决策看决议机关是否适格，签约看授权文件是否齐全，归档看材料三年后能否调取。咨询电话 18511835733，更多实务文章见官网 www.baihuanlaw.com。
行动建议
对债权人、交易相对人：
- 签担保合同前先索取章程、确认决议机关；章程规定需股东会决议的，不接受董事会决议替代。
- 关联担保必须看到被担保股东回避表决的记录。
- 合同中加入决议真实有效的陈述保证条款并约定违约责任；全套材料归档，保存期覆盖主债务诉讼时效。
对公司与股东：
- 章程中明确担保的决议机关、限额与表决比例，别让"依章程"变成空白授权。
- 建立用章审批与合同台账，法定代表人非经审批不得单独对外签署担保文件。
- 发现越权后及时书面告知相对人并留存送达凭证，阻断"善意"的形成。
北京百环律师事务所提示：担保纠纷的走向，多数在签约时的三份纸——章程、决议、授权书——就已经定了大半。
法律依据
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十一条：代表行为的后果由公司承受，权限限制不得对抗善意相对人，公司担责后可向有过错者追偿。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第十五条：对外投资或担保依章程由董事会或股东会决议；为股东、实际控制人担保须股东会决议且关联股东回避。
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百八十条、第一百九十一条：忠实勤勉义务与故意、重大过失情形的赔偿责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百零四条（越权代表）、第一百五十七条（无效后的返还与赔偿）。
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条：担保合同无效时担保人的赔偿责任范围。