一个做上市公司董秘的朋友找我，说文道全律师，两高改了内幕交易司法解释，我们公司要组织学习，你给讲讲重点。
我问他你们公司最近有人炒股吗。
他说实控人儿子最近买卖了公司股票，他心里打鼓。
我说这个事，得赶紧评估。新规对知情人的范围、内幕信息的认定、短线交易的计算都有调整。
今天我把这个新规讲明白。
新规什么时候改的
2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，法释〔2026〕13号。
这个解释是2012年出的，十几年了，这次是第一次大修。
几个重点：
一是扩大了内幕信息知情人范围。上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，这些老的都算。新增的：因职务获取内幕信息的证券公司、基金公司、会计师、律师、评估师；与上市公司有业务往来的咨询机构、银行、供应商；上述知情人的配偶、子女、父母等近亲属。
二是明确了内幕信息敏感期。从重大事件筹划、决策开始，到公开披露为止。不是公告那天才算，是动了这个念头那天就算。
三是完善了"明示、暗示他人从事内幕交易"的认定。知情人把内幕信息告诉别人，别人用这个信息炒股，知情人算内幕交易。即使自己不炒，告诉别人也算。
四是短线交易的计算。持有上市公司股票5%以上的股东、董监高，把持有的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，收益归公司所有。
什么人最容易踩线
我办案中遇到的几类。
第一类，上市公司高管本人。自己知道公司要重组、要并购、要出大业绩，提前买入股票。这是最典型的内幕交易。
第二类，高管家属。老公是董事长，老婆知道公司要发大公告，提前让爸妈、兄弟买股票。新规明确，近亲属在内。
第三类，中介机构。证券公司做项目的、会计师做审计的、律师做尽调的，知道了内幕信息自己炒或者告诉朋友炒。
第四类，业务往来方。给上市公司做咨询的银行、咨询公司、供应商，在业务中知道了内幕信息。
第五类，听消息炒股的。朋友聚会喝多了说，我知道个消息，某公司要重组。你听了买入。这叫"暗示他人从事内幕交易"，传消息的人和你都构成犯罪。
那个董秘朋友，实控人儿子在公司筹划重大资产重组期间买入公司股票，金额两百万。我们评估后建议他：一是赶紧卖出，把收益上交公司；二是配合公司内部调查；三是不要销毁聊天记录。最后按短线交易处理，没走到刑事那一步。
辩护怎么打
文道全律师团队办内幕交易案，几个辩点。
第一，看信息是不是内幕信息。必须是涉及公司经营、财务或者对证券价格有重大影响的、尚未公开的信息。小道消息、市场传闻、已经公开的分析，不是内幕信息。
第二，看行为人是不是知情人。是不是通过法定渠道获取信息？如果是公开渠道自己分析出来的，不是。
第三，看交易时间是不是在敏感期内。如果买入时内幕信息还没形成，或者已经公开了，不是。
第四，看交易行为是否明显异常。为什么买、买多少、买了多久。如果是长期投资、正常交易，不是。
第五，看有没有正当理由。如果买入是因为公开分析、因为行业利好、因为自己研究，有合理说明的，不构成。
上市公司和高管，记住一条：知道未公开重大信息的时候，不要碰股票。包括自己不买、不告诉家人朋友。过了敏感期，再说。
常见问题
问：内幕交易罪最高判多久？
情节特别严重的，五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。
问：听朋友消息买股票，算犯罪吗？
如果朋友是知情人，他明示暗示你买，你们都构成犯罪。即使你不知道他怎么知道的，只要交易明显异常，也可能被认定。
问：上市公司高管家属能买公司股票吗？
敏感期内不能。其他时间可以，但要按规定申报。
问：短线交易收益归谁？
归上市公司所有。公司可以收回。情节严重的，还要行政处罚。
问：自己研究公司买股票，算内幕交易吗？
不算。通过公开信息分析、自己研究判断买入，是合法的。关键是信息来源。
问：被证监会调查了，怎么办？
尽快委托律师。配合调查，不要销毁证据。看自己的交易是不是在敏感期、信息是不是内幕信息。
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