文律言商，荟聚法商智慧。企业公司制改造是指依照公司法和国有企业改制的相关规定，将企业改造为有限责任公司或者股份有限公司的法律行为。实践中，有些企业会因为生产经营的需要，对企业进行公司制改造，但往往会因债务不清的问题，在企业公司制改造的过程中产生诸多纠纷。

     我是百环律师事务所的文道全律师。今天来跟大家分享一个案例。谭某与杨某于2008年1月组建了欢欢铸造厂，注册资金500万元，其中杨某以厂房、设备及流动资金出资475万元，占出资比例的95%；谭某以掌握的管理及技术出资25万元，占出资比例的5%，企业登记的性质是股份合作制。2021年11月欢欢铸造厂向谭某出具了一份承诺书，该承诺书载明：欢欢铸造厂移交后，将向谭某支付人民币40万元，分三期支付完成，若支付款期内企业出现倒闭、转卖或谭某离开企业等情况，由企业一次性向谭某支付余款。2021年12月10日，欢欢铸造厂召开股东会，谭某、杨某和谢某参加了股东会议，该股东会作出决议约定，谭某将所持有的5%股份和相应的职责权利全部转让给杨某；杨某再将自己51%股份转让给谢某，谢某以新股东的名义在股东会决议上予以签字。12月15日，欢欢铸造厂再次召开股东会并作出决议，决议约定同意将欢欢铸造厂改制为欢欢铸铁有限公司，原欢欢铸造厂所有债权债务由欢欢铸铁有限公司承担。而在谭某退出欢欢铸造厂后，欢欢铸铁有限公司一直未向其支付40万元的债务。

     于是，在2022年1月，谭某将欢欢铸铁有限公司告到了法院，请求其支付承诺书中约定的40万元债务，而欢欢铸铁有限公司则抗辩称，对谭某40万元的债务是企业改制前欢欢铸造厂的债务，欢欢铸铁有限公司不应该承担这笔债务，另外还主张承诺书是杨某和谭某恶意串通签订的，应当确认无效。那么针对双方当事人的主张，哪一方才是有道理的呢？且听文律解析如下：一、欢欢铸铁有限公司是否应当承担原欢欢铸造厂的债务？根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第五条，企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

      本案中，欢欢铸造厂的改制正是通过增加股东以股权重组的形式实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。另外，在欢欢铸造厂改制时股东会决议也明确约定，欢欢铸造厂所有债权债务由改制后的欢欢铸铁有限公司承担。欢欢铸铁有限公司的现任股东谢某及杨某均在股东大会决议上签字，这说明欢欢铸铁有限公司的两位股东也对原欢欢铸造厂的债务表示认可。因此，欢欢铸铁有限公司应当承担原欢欢铸造厂的债务。二、欢欢铸造厂出具给谭某的承诺书是否有效？针对欢欢铸铁有限公司主张改制前企业给谭某出具的承诺书，是谭某和杨某恶意串通签订的，应当无效的抗辩。我们首先来梳理一下本案的基本案情，2021年11月欢欢铸造厂向谭某出具了一份承诺书；2021年12月10日，欢欢铸造厂召开股东会，谭某退股；2021年12月15日，欢欢铸造厂再次召开股东会并作出决议，决议约定同意将欢欢铸造厂改制为欢欢铸铁有限公司。从案件的经过来看，杨某在2021年11月以欢欢铸造厂负责人的身份向谭某出具的承诺书实际上是在谭某退股前与其进行清算的行为，没有事实和法律依据证明承诺书是谭某和杨某互相串通签订的。综上所述，谭某作为原欢欢铸造厂的原股东在该厂改制过程中所产生的40万元债权应当依法得到保护，因此，法院最终判决欢欢铸铁有限公司偿付尚欠谭某的40万元债权。

      根据上述的案例我们可以看出，如果在债务未还清的情况下，公司因经营需要进行公司制改造，关于债务的承担就会产生分歧。在此，文律提醒您：一、公司改制之后的债权债务问题是非常重要也是急需进行解决的问题，要注意根据债务债权的承担主体进行分配。二、公司改制过程中如果有需要签订的相关协议，要注重保证内容完整、责任划分清晰，避免产生不必要的纠纷。今天的《文律言商》就分享到这里，感谢您的收看。我是百环律师事务所的文道全律师，我们下期节目再见。