文律言商，荟聚法商智慧。常言道“在家靠父母，出外靠朋友”，朋友就是我们没有血缘关系的“亲人”，可偏偏不是什么朋友都能靠得住的，李小环就被认识十多年的老友给“坑”了。我是百环律师事务所的文道全律师。

     今天给各位观众分享一个案例。在网上流传着这么一句话“城市套路深，我要回农村”，这句话完美概括了我的委托人李小环当下的心情。李小环出生在一个淳朴的小乡村，为人憨厚老实，没啥“心眼儿“，他上大学后认识了舍友韩一铭，两人关系一直不错，大学毕业后的几年，李小环“混”的一直不好。韩一铭见这几年电商行业迅猛发展，也想“参一脚”，看看能不能搭上时代的“顺风车”，便邀请李小环一起开电商公司。李小环是个保守的人，知道做生意有风险，起初婉拒了，但韩一铭巧舌如簧，把电商行业前景夸得天花乱坠，李小环不免有些心动，于是两人一合计，约定一人出资10万筹备成立电商有限公司，并签订了《公司设立协议书》，两人未对设立失败的责任承担做出约定。李小环拿出了自己的“老本”，立马出资到位了，而韩一铭是个月光族，打算找银行贷款出资。在公司设立过程中，韩一铭让李小环出面去租一间办公室，于是李小环以自己名义与小张签订了《商铺租赁合同》，又找小张购买了10台电脑，签订了《买卖合同》，然而，事情并没有像想象中的那么顺利，韩一铭因征信有污点无法办理银行贷款，公司最终未设立。这下好了，办公场地租了却不开公司，10台电脑也过了退货期限。

     因为合同是李小环签的，债权人小张要求李小环承担当月租金并赔偿违约金共计5万元，再加上电脑的货款15万，合计20万元。李小环迫于无奈找亲戚借钱还了债务，转身找韩一铭分担损失，没想到韩一铭竟然以合同是李小环签的，不关他的事为由逃避债务，甚至还给了李小环一个大嘴巴子。李小环十分愤怒，于是找到我，咨询本案相关的法律问题。一、李小环是为了公司设立事宜才与小张签订的合同，他能不能拒绝向小张偿还债务？依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二条规定：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

     在本案中，李小环作为公司的发起人，在设立公司的过程中与小张签订了《租赁合同》和《买卖合同》，尽管合同的签订是基于设立公司事宜，但合同是以李小环自己的名义签订的，因此合同相对人小张有权要求其承担合同责任，其不能拒绝向小张偿还债务。二、李小环向小张偿还债务后，能否向韩一铭追偿？依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第四条规定：公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

     本案中，债权人小张向李小环主张债权，李小环承担全部债务后有权向韩一鸣追偿。由于李小环未与韩一铭约定责任承担比例，但两人有约定出资比例，且两人约定的出资比例相同，在不考虑韩一鸣过错的情况下，两人对设立中公司的债务按等份额分担。但公司是因韩一铭的单方过错导致最终未成立，若李小环主张由韩一铭按其过错程度承担相应的债务，法院应予支持。因此，李小环承担责任后不仅能向韩一铭追偿，还能主张由韩一铭按其过错程度承担相应的债务。通过以上案例，我们可以得到一条宝贵的人生经验，与朋友共同设立公司一定要“擦亮眼睛”，对朋友的人品要进行深入的了解，凡事留个“心眼”。文律师给各位老板两个建议，第一个建议，在与朋友共同出资设立公司之前，设立人之间可以相互提供《征信报告》，及时了解设立人的信用情况，如果《征信报告》中有污点，证明此人存在一些信用不良情况，那么，最好不要继续与此人合作开公司。第二个建议，在《公司设立协议》中要明确约定若公司因某一发起人的原因最终未设立，由该发起人承担设立公司的所有费用与债务，由此减轻自己作为公司发起人的出资风险。

     今天的《文律言商》就分享到这里，感谢您的收看。我是百环律师事务所的文道全律师，下期节目再见。