文律言商，荟聚法商智慧。俗话说，真正的富豪都是“财不外露，而唐三恰巧就是这样低调的富豪，”本来低调是一件好事儿，但是唐三在成立公司时选择了低调，却引发了大问题。我是百环律师事务所的文道全律师,今天给大家分享一个真实的案例。

     案件还得从唐三成立公司时说起。唐三是当地某私营企业的一名普通员工，因为运气好中了彩票大奖3千万元。“一夜暴富”本是件让人无比欣喜的事儿，但唐三却满脸愁容。他苦恼这么一大笔钱该放哪里？存在银行又怕被银行里的老熟人知道，就会一不小心“出了名。于是他想到了创办公司，打算”“以钱生钱”的方式创造更多的财富。但唐三不愿以自己的名义创办公司，以免暴露自己富豪的身份，但又不放心把公司登记在外人名下，于是找到自己的两个亲弟弟。唐三表示，他出资设立公司，由弟弟们代他持有股权，弟弟们均表示同意。几日后，唐三出资3千万元成立了化工公司，为了保险起见，唐三出资后，让公司向他签发了出资证明书，但股东名册和工商登记的却是王两个弟弟的名字，他们每人持股一千五百万元。唐三出于对两个弟弟的信任，未与他们签订股权代持协议。一年后，公司在唐三的幕后经营下颇有收益，迎来了公司第一次分红，按照唐三与两个弟弟的口头约定，分红款先汇入两个弟弟的账户，再由两个弟弟转入唐三的账户。让唐三没想到的是，这两个弟弟是个“败家子，在外”头欠了一屁股的债，两个弟弟截留了公司给唐三的大部分分红款。唐三认为继续由两个弟弟代持股权风险太大，于是要求两个弟弟将股权转让给自己，但两个弟弟在利益的驱使下瞬间“翻脸，拒绝将股权转让给唐三。唐三无奈向法院”状告两个弟弟，请求法院判决两个弟弟将股权转让到自己名下并返还截留的分红款。讲到这里，大家肯定急于想知道，法院会不会支持唐三的请求。接下来，咱们搞清楚以下两个问题后，就会知道答案了。一、在本案中，唐三与两个弟弟未签订《股权代持协议》，那么唐三是否属于隐名股东？司法实践中，隐名股东身份的认定主要是根据以下几个方面：1.隐名股东有实际出资；2.隐名股东与显名股东之间达成了代持股权的合意；3.隐名股东实际享受公司分红。

     本案中，唐三与两个弟弟虽然没有签订《股权代持协议》，但唐三的出资证明书、银行转账凭证都可以证明，公司设立时的三千万元注册资本实际系唐三缴纳，并且公司也一直由唐三经营管理，唐三还实际享受到了公司部分分红款，加上三人之间是特殊的兄弟关系，可以认定唐三与两个弟弟之间就代持股权达成了合意，两个弟弟未向化工公司出资，仅为化工公司的名义股东，所以唐三实为隐名股东。唐三作为实际投资的隐名股东，当然有权利要求名义股东将股权转让到自己的名下，从隐名股东变为显名股东。二、两个弟弟拒绝返还各自截留的公司分红款，是否有合理的法律依据？根据《公司法司法解释（三）》第25条的规定：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

     在本案中，唐三是实际出资人和公司的经营管理人，两个弟弟仅为名义股东，唐三与两个弟弟之间既没有书面约定也没有口头约定，两个弟弟作为代持人，唐三需要给他们支付相应的公司分红款，所以，两个弟弟将唐三的公司分红款截留占为己有，既没有合同约定也没有法律依据。法院最终判决支持了唐三的请求。

     通过这个案例，我们可以得知，尽管股权代持协议很重要，但不是确认股东身份的唯一证据。如果实际出资人与代持人之间存在特殊关系，如案件中的兄弟关系，在未签订股权代持协议的情况下，隐名股东提供的证据足以证明自己为实际出资人的，法院同样会支持的。那么，作为隐名股东，如何预防风险呢？文律师建议，无论是亲戚关系还是朋友关系，在商言商，先小人后君子，首先，要签订股权代持协议；其次，要保存好出资证明及银行汇款凭证；再次，将股权代持协议及时披露，让其他股东知晓实际出资人，并及时召开股东会，经半数以上的股东同意，将实际出资人显名化。今天的《文律言商》就分享到这里，感谢您的收看。我是百环律师事务所的文道全律师，我们下期节目再见。